公告日期：2025-04-25

返利网数字科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范返利网数字科技股份有限公司（以下称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，防止内幕交易风险，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息登记和报送内幕信息知情人档案的管理机构，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，内幕信息知情人报备日常工作，保管内幕信息知情人登记资料。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 董事会办公室是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股法人或非法人组织。

第二章 内幕信息及其范围

第五条 本制度所指内幕信息，为内幕知情人所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在选定的信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式公开披露。

第六条 内幕信息包括对公司的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的如下重大事件：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

内幕信息包括对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的如下重大事件：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

（七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三章 内幕信息知情人及其范围

第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。内幕信息知情人在内幕……
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