公告日期：2025-04-25

返利网数字科技股份有限公司

独立董事工作制度

（2025 年 4 月修订，待股东大会审议）

第一章 总 则

第一条 为完善返利网数字科技股份有限公司（以下称“公司”）治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下称“《独董管理办法》”）以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 3 家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、行政法规、监管规定、《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。独立董事可以参加按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）及其授权机构组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：

（一）根据法律法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；

（二）具有本制度要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第七条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见并按规定披露。
第八条 公司独立董事必须保持独立性。下列不符合独立性要求的人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业、关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业、关联企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业、关联企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业、关联企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）《公司章程》规定的其他人员；

（九）法律、行政法规、中国证监会或上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构……
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