公告日期：2025-04-25

返利网数字科技股份有限公司

重大事项决策管理制度

（2025 年 4 月修订，待股东大会审议）

第一章 总 则

第一条 为规范返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）企业投
资经营行为，明确公司重大事项决策的批准权限与程序，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二章 重大事项决策的审批权限

第二条 本制度所称“重大事项”为重大投资经营行为、重大交易等，具体
包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述交易不包括公司发生的与日常经营相关的以下类型的交易：

（一）购买原材料、燃料和动力等；

（二）接受劳务等；

（三）出售产品、商品等；

（四）提供劳务等；

（五）工程承包等；

（六）与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的日常经营交易，仍包括在内。

第三条 公司对外赞助、捐赠等相关金额或连续 12 个月累计额占公司最近
一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）在 30%以上（含本数），且绝对金额在 300 万元以上（含本数）的，董事会应当提出预案，报股东会批准；在合并报表净利润（或亏损值）10%以上（含本数），且绝对金额在 100 万元以上（含本数）的，由董事会审批；在合并报表净利润（或亏损值）5%以上（含本数）且绝对金额在 50 万以上的（含本数），由董事长审批；未达到前述审批标准的，由总经理审批。

第四条 除另有规定外，公司发生的交易（财务资助或提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当由董事会审议通过，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除另有规定外，公司发生的交易未达到以上标准的，由总经理决定。

第五条 除另有规定外，公司发生的交易（财务资助及提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审议，并应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。……
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