公告日期：2025-04-25

返利网数字科技股份有限公司

融资与对外担保管理制度

（2025 年 4 月修订，待股东大会审议）

第一章 总则

第一条 为了规范返利网数字科技股份有限公司（下称“公司”）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构或其他资金主体进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。

公司发行证券等直接融资行为不适用本制度。

第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。公司对外担保，包括公司对控股子公司（含全资子公司）的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，公司应当按照相关规定严格履行对外担保审议及披露程序。

第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
应及时向董事会和监管部门报告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章 公司融资的审批

第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门，对公司融资事项进行初步审核后，按本制度第七至第九条所规定的权限报公司总经理、董事会或股东会审批。
第七条 依据股东会及董事会的授权，未达到《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》有关规定及本制度第八条、第九条规定金额的融资，经公司总经理审议通过。

第八条 公司单笔融资金额超过公司最近一期经审计净资产值的 30%，但不
超过 50%（含 50%）的，报公司董事会审批。公司融资为综合授信融资的，应当在获得授信额度的当时，根据本条之规定进行审批。

第九条 公司单笔融资金额超过公司最近一期经审计净资产值的 50%的，由
公司董事会审议通过后报公司股东会批准。公司融资为综合授信融资的，应当在获得授信额度的当时，根据本条之规定进行审批。

第十条 公司总经理、董事会或股东会依据上述权限审议公司财务部提交的融资申请时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。

公司分支机构或控股子公司申请融资时，亦应提交融资申请，并依照上述第七条至第九条之权限批准后，方可进行融资。

第三章 公司对外提供担保的条件

第十一条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：

（一） 具有独立的法人资格；

（二） 具有较强的偿债能力。

（三） 符合《公司章程》的有关规定。

第十二条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十三条 虽不符合本制度第十二条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第十四条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不……
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