公告日期：2025-04-25

公司代码：600228 公司简称：返利科技
返利网数字科技股份有限公司

2024 年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）张晓琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2024年，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表归属于上市公司股东净利润为-11,668,904.81元人民币，上市公司母公司净利润为-26,354,448.97元人民币。公司重大资产重组交易虽实现了盈利资产的置入，但上市公司母公司存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继，截至2024年12月31日，上市公司母公司未分配利润为-666,492,797.42元人民币。根据《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定现实障碍，不满足利润分配条件，故公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用

本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否
十、 重大风险提示

1.公司经营业绩下滑风险

2024 年度，公司实现营业收入 2.44 亿元，同比下降 19.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,166.89
万元，同比下降 145.88%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,159.03 万元，同比下降136.28%。2024 年，公司导购、广告及平台技术服务收入下滑，公司业务经营存在因各类因素导致业绩下滑的风险。公司提醒投资者关注相关风险。

2.主营业务下降的风险

互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，各互联网电商市场参与者用户拓展的成本上升，获取新用户的难度增加。公司主要依靠电商导购服务体系和用户体验来吸引用户使用，获取导购收入，并主要通过广告主在公司 APP、小程序等产品投放获取广告收入，以提供技术获取平台技术服务收入。可能存在未来无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本上升或相关运营指标下降，导致公司经营、盈利和收入下降。公司面临主要业务收入下降的风险、稳定性下降的风险。公司提醒投资者关注相关风险。

3.股票被实施退市风险警示的风险

公司 2024 年度经审计的净利润为负值，且按照相关规定扣除与主营业务无关和不具备商业实质的营业收入低于 3 亿元，触及《股票上市规则》第 9.3.2 条之“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司股票交易将被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样），并进入风险警示板交易。公司提醒投资者关注相关风险。

4.即期回报摊薄的风险

公司于 2021 年 3 月 19 日向 14 名交易对方发行股票 581,947,005 股，因交易对手方履行 2021 年至 2023
年业绩补偿义务，公司回购并注销其持有的股票累计 404,969,828 股，公司因实施本次重大资产重组，增加总股本 176,977,177 股。公司主要业绩来源于重大资产重组标的企业上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）及其子公司，如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案在较大程度上保……
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