公告日期：2025-04-25

返利网数字科技股份有限公司

关联交易管理办法

（2025 年 4 月修订，待股东大会审议）

第一条 为进一步规范返利网数字科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间的交易，维护公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制定本办法。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则，保持上市公司独立性，保证关联交易的合法性、必要性、合理性；

（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权、与关联方有任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；

（四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。

第三条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含借款、委托贷款）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研究与开发项目；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 在关联人财务公司存贷款；

（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九） 法律、法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四条 公司关联人包括关联法人或其他组织、关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述直接或者间接控制的除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三） 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织外，本办法第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。