公告日期：2025-12-12

海南航空控股股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会会议材料
二〇二五年十二月

目 录

1.关于购买飞机备用发动机的议案 ...... 1
2.关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
3.关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 ...... 51
4.关于新增及修订公司部分治理制度的议案 ...... 52
5.关于续聘会计师事务所的议案 ...... 53
6.关于向海航货运有限公司增资暨关联交易的议案 ...... 56
7.关于补充 2025 年度日常生产性关联交易预计金额的议案 ...... 65
8.关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的议案 ...... 69
9.关于与控股子公司 2026 年互保额度的议案 ...... 74
10.关于董事会换届选举第十一届非独立董事的议案 ...... 82
11.关于董事会换届选举第十一届独立董事的议案 ...... 85

海南航空控股股份有限公司

关于购买飞机备用发动机的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向 ROLLS- ROYCE
PLC 购买 7 台全新 Trent 系列备用飞机发动机，具体说明如下：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司机队规划，为保障公司的未来生产运营需要，降低运营成本，公司拟向
ROLLS- ROYCE PLC 购买 7 台全新 Trent 系列备用飞机发动机，交易总金额不高于 2.75
亿美元。

（二）本次交易的交易要素

交易事项（可多选） 购买 □置换

□其他，具体为：

交易标的类型（可多选） 股权资产 非股权资产

交易标的名称 7 台全新 Trent 系列备用飞机发动机

是否涉及跨境交易 是 □否

是否属于产业整合 □是 否

交易价格 已确定，具体金额（万元）：

尚未确定

资金来源 自有资金 □募集资金 □银行贷款

□其他：通过第三方开展融资租赁业务等

支付安排 全额一次付清，约定付款时点：

分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款 是 否

二、 交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号 交易卖方名称 交易标的 对应交易金额（万元）

1 ROLLS-ROYCE PLC 7 台全新 Trent 系列备用飞 不超过 2.75 亿美元

机发动机

（二）交易对方的基本情况

法人/组织名称 ROLLS-ROYCE PLC

统一社会信用代码 □ _____________

不适用

成立日期 1987 年 4 月 23 日

注册地址 Kings Place, 90 York Way, London, N1 9FX

主要办公地址 Moor Lane, Derby,DE24 8BJ,United Kingdom

法定代表人 Tufan Erginbiligic

注册资本 股本 1.7 billion 英镑

主营业务 民用航空发动机

Massachusetts Financial Services Co.: 4.945%

The Vanguard Group, Inc.: 3.056%

BlackRock Investment Management (UK) Ltd.: 2.873%
Capital Resear……
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