公告日期：2025-12-02

海南航空控股股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范海南航空控股股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，充分保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《海南航空控股股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息
披露规范。

第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关
系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标
的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎
评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相
关规定披露评估情况。

提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。

第二章 关联人及关联交易认定

第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公
司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）。
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人。

（二）公司董事、高级管理人员。

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员。

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）公司日常经营活动之外发生的重大交易，包括：

1．购买或者出售资产。

2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）。

3．提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）。
4．提供担保（含对控股子公司担保等）。

5．租入或者租出资产。

6．委托或者受托管理资产和业务。

7．赠与或者受赠资产。

8．债权、债务重组。

9．签订许可使用协议。

10．转让或者受让研发项目。

11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
（二）购买原材料、燃料、动力。

（三）销售产品、商品。

（四）提供或者接受劳务。

（五）委托或者受托销售。

（六）存贷款业务。

（七）与关联人共同投资。

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做……
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