公告日期：2025-11-14

北京德恒律师事务所

关于

海南航空控股股份有限公司

重大资产购买之实施情况

的法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目录

一、本次交易方案 ...... 3

二、本次交易的批准和授权 ...... 6
三、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办

理情况 ...... 8

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 8
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况 ...... 8
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形...... 8

七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 9

八、相关后续事项的合规性及风险...... 9

九、结论意见...... 10

北京德恒律师事务所

关于

海南航空控股股份有限公司

重大资产购买之实施情况

的法律意见

德恒 01F20250170-06 号
致：海南航空控股股份有限公司

本所根据与上市公司海航控股签订的《专项法律服务协议》，本所接受海航控股委托，就海航控股本次支付现金购买资产暨重大资产重组事宜，担任专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、行政规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事项本所已出具了德恒 01F20250170-01 号《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。现就本次交易的实施情况的相关事宜出具《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见》（以下简称“本实施情况法律意见”）。

除特别说明外，本实施情况法律意见中使用的术语、名称及简称与《法律意见》中的含义相同。

为出具本实施情况法律意见，本所律师作出如下声明：

1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本实施情况法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及中国现行法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表核查意见。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易相关事项的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本实施情况法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.本所对上市公司提供的与出具本实施情况法律意见有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了核查、判断，并据此出具了本实施情况法律意见；对本实施情况法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的说明、承诺或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本实施情况法律意见，出具或提供证明文件的主体应对所出具或提供文件的真实性、有效性、合法性负责。

4.本实施情况法律意见基于本次交易相关主体向本所作出的如下保证：其已提供了出具本实施情况法律意见所必需的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

5.本实施情况法律意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用作诉讼、仲裁等其他任何目的。

6.本所律师同意将本实施情况法律意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本实施情况法律意见如下：

一、本次交易方案

（一）本次交易的具体方案

1.方案概要

……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。