公告日期：2025-11-14

中国银河证券股份有限公司

关于

海南航空控股股份有限公司

重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十一月

声 明

中国银河证券股份有限公司接受海南航空控股股份有限公司董事会的委托，担任本次海南航空控股股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本核查意见不构成对海南航空控股股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海南航空控股股份有限公司发布的与本次交易相关的公告文件全文。

目 录

声 明...... 2
释义...... 4
第一节 本次交易概况...... 6

一、本次交易方案概述...... 6

二、本次交易的性质...... 7
第二节 本次交易的实施情况...... 9

一、本次交易的决策及审批情况...... 9

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况...... 10

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......11
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......11

六、相关协议及承诺的履行情况......11

七、相关后续事项的合规性及风险...... 12
第三节 独立财务顾问意见...... 13

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本核查意见 指 《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大
资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

实施情况报告书 指 《海南航空控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》

重组报告书 指 《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

上市公司、本公司、公司、海 指 海南航空控股股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
航控股、海控 B 股 600221（A 股），900945（B 股）

控股股东、瀚巍投资 指 海南瀚巍投资有限公司

标的公司、天羽飞训 指 海南天羽飞行训练有限公司

交易标的、标的资产 指 海南天羽飞行训练有限公司 100%股权

空港集团、交易对方、转让方 指 海南空港开发产业集团有限公司

方大航空 指 海南方大航空发展有限公司，公司股东

海航航空集团、航空集团 指 海航航空集团有限公司，方大航空子公司

大新华航空 指 大新华航空有限公司，公司股东，海航航空集团子公司

海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会

海发控 指 海南省发展控股有限公司

海南机场 指 海南机场设施股份有限公司，原名“海航基础设施投资集团股份有
限公司”

美兰空港 指 海南美兰国际空港股份有限公司

银河证券、独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司

中审众环、审计机构 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。