公告日期：2025-10-01

证券代码：600221 、900945 证券简称：海航控股 、海控 B 股 公告编号：2025-091
海南航空控股股份有限公司

关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）拟通过出售及以股权出资的形式转让其持有的金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）77.8948%的股权。海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）为金鹏航空参股股东，均拟放弃前述股权的优先购买权。

本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

公司及子公司本次放弃金鹏航空股权优先购买权尚需公司股东大会审议。
本次放弃优先购买权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，金鹏航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

金鹏航空系公司及控股子公司祥鹏航空的参股公司，公司持有 9.2016%股权，祥鹏航空持有 7.9051%股权，公司关联方海航航空集团持有 77.8948%股权。海航航空集团拟向海航货运有限公司（以下简称“海航货运”）转让金鹏航空28.4784%股权，交易金额 135,244.8813 万元。完成前述股权转让后，航空集团将继续以其持有的金鹏航空 49.4164%股权向海航货运进行增资，股权作价
234,679.8565 万元。前述转让及增资交易完成后，海航航空集团将不再持有金鹏航空股权。根据本次交易情况，经综合考虑，公司及子公司祥鹏航空决定放弃该等股权的优先购买权。

本次交易完成后，海航货运、公司、祥鹏航空、海南航投股权投资基金管理合伙企业(有限合伙）将分别持有金鹏航空 77.8948%、9.2016%、7.9051%、4.9985%的股权，公司及祥鹏航空对金鹏航空的持股比例不变。

2.本次交易的交易要素

交易事项（可多选） 购买 □置换

其他，具体为： 放弃参股公司股权优先购买权

交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产

交易标的名称 金鹏航空有限责任公司 77.8948%股权

是否涉及跨境交易 □是 否

是否属于产业整合 □是 否

交易价格 已确定，具体金额（万元）： 369,924.7378

尚未确定

资金来源 □自有资金 □募集资金 □银行贷款

其他：_____放弃购买，不涉及资金支付_______

支付安排 全额一次付清，约定付款时点：

□ 分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款 是 否

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次放弃金鹏航空股权优先购买权事项已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过。因海航航空集团为公司间接控股股东，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、
李都都、田海已回避表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、7 票回避表决通
过了上述议案。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

公司放弃金鹏航空股权优先购买权事项尚需提交公司股东大会审议。

（四）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与海航航空集团及其关
联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、 交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）

1 海航航空集团有限公司 金鹏航空 77.8948%……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。