浙江医药对于信息发布与沟通十分的被动与推托，一方面，对于那些没有要求必须公布的信息，即使已经实施了，他们也绝不主动对外公布具体实施情况；另一方面，对于那些外界不了解的，但是关乎投资者利益的大事件，即使已经实施执行落实了，当有股东向浙江医药董秘对此进行问询时，他们也一概推辞，并以各种理由不予公布正面回答，措辞千篇一律不予回复，请问这种现象是否违规？

核心结论：不主动披露非强制信息通常不违规；但对关乎投资者利益的重大已实施事项，以不合理理由推诿不正面回答，可能构成违规或不合规，具体看是否触及“应披露信息”与“投资者关系义务”边界 。

一、合规边界判断

1. 非强制信息不主动披露：合规。监管允许自愿披露，但不强制；公司可基于商业秘密、公平原则等选择不主动披露 。

2. 重大已实施事项的推诿答复：分情况

- 若属应披露的重大事项（如重大合同、核心产品获批、大额投资等，上交所/证监会规则明确），已实施却隐瞒或拒不披露，构成重大遗漏，违反《证券法》《上市公司信息披露管理办法》，可被监管处罚 。

- 若不属法定披露事项，但属于投资者决策相关且无合理保密理由，以“商业机密”等推诿，虽可能不构成法律违规，但违反投资者关系管理义务，交易所可关注、通报或影响信披考核 。

- 若确实涉及商业秘密、国家秘密，且履行内部豁免/暂缓流程，可不予披露，但应说明理由并保持一致性。

3. 董秘答复时限与质量：上交所要求互动平台提问原则上2个交易日内回复，无合理理由超期不回或敷衍，可能被监管关注、警示 。

二、维权与应对建议

- 固定证据：留存提问记录、答复截图、事项实施时间线等。

- 书面问询：向公司发正式函件，要求明确是否属应披露事项、不披露理由及依据。

- 向监管投诉：向当地证监局、上交所提交材料，申请核查是否存在应披露未披露或信披违规 。

- 股东提案：联合其他股东，在股东大会提出完善信披与投资者沟通的提