公告日期：2025-04-30

爱建证券有限责任公司

关于

派斯林数字科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易 2024 年度

业绩承诺实现情况

之

专项核查意见及致歉声明

独立财务顾问

2025 年 4 月

关于派斯林数字科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易 2024 年度业绩承诺实现情况之
专项核查意见

2023年1月20日爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受派斯林数字科技股份有限公司（曾用名“长春经开（集团）股份有限公司”，以下简称“派斯林”、“上市公司”）的委托，担任派斯林2021年重大资产收购作为派斯林数字科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的持续督导独立财务顾问，本次重大资产重组持续督导独立财务顾问由海通证券股份有限公司变更为爱建证券有限责任公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，爱建证券有限责任公司对浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）做出的关于America WanfengCorporation（以下简称“美国万丰”）2024年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺事项

根据上市公司与万丰科技签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，若本次交易
的实施完毕时间在 2021 年 12 月 31 日（包括当日）之前，本次交易的盈利预测期
间为 2021 年度、2022 年度、2023 年度，且自愿延长承诺期 2024 年度、2025 年
度。万丰科技作为补偿义务人，承诺美国万丰在 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,295万美元、1,910 万美元、2,235 万美元、2,645 万美元、3,105 万美元。若本次交易的
实施完毕时间为 2022 年，本次交易的盈利预测期间为 2022 年度、2023 年度、2024
年度，且自愿延长承诺期 2025 年度。万丰科技作为补偿义务人，承诺美国万丰在2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润
分别不低于 1,910 万美元、2,235 万美元、2,645 万美元、3,105 万美元。

二、业绩承诺条款

（一）盈利预测期间

1、盈利预测期间

《盈利补偿协议》及其补充协议项下的盈利预测期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。

若本次交易的实施完毕时间在 2021 年 12 月 31 日（包括当日）之前，则盈利
预测期间为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，且万丰科技自愿延长至 2024 年
度、2025 年度（以下简称“延长承诺期间”）；

若本次交易的实施完毕时间为 2022 年，则盈利预测期间调整为 2022 年度、
2023 年度和 2024 年度，且万丰科技自愿延长至 2025 年度（以下简称“延长承诺
期间”）。

2、本次重组实施完毕

下述条件同时具备之日，视为本次重组实施完毕之日：

（1）本次交易经上市公司股东大会批准；

（2）本次交易履行完毕发展和改革部门、商务主管部门等有关境外投资项目备案/核准程序；

（3）美国万丰 100%股权过户登记至上市公司名下。

（二）盈利预测承诺

1、若本次交易的实施完毕时间在 2021 年 12 月 31 日（包括当日）之前，美国
万丰于 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分
别不低于 1,295 万美元、1,910 万美元、2,235 万美元，万丰科技自愿延长的 2024
年度、2025 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,645 万美元、3,105 万美元。

2、若本次交易的实施完毕时间为 2022 年，美国万丰于 2022 年度、2023 年度、
2024 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,910 万美元、2,235 万
美元、2,645 万美元，万丰科技自愿延长的 2025 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,105 万美元。

（三）盈利预测补偿

1、业绩承诺补偿条件

在盈利预测期间及延长承诺期间内，美国万丰任一年度末累积所实现……
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