公告日期：2025-04-30

American Wanfeng Corporation

实际盈利数与利润预测数差异情况说明

专项审核报告

中兴财光华审专字（2025）第 323013 号

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专项审核报告
实际盈利数与利润预测数差异情况说明

实际盈利数与利润预测数差异情况说明

专项审核报告

中兴财光华审专字（2025）第323013号
派斯林数字科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了 AmericanWanfengCorporation 股份有限公司（以下简
称“美国万丰”）的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负
债表、2024 年度合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司
现金流量表和财务报表附注，并于 2025 年 4 月 28 日出具了报告号为中兴财
光华审会字（2025）第 323049 号的无保留意见审计报告。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对后附的美国万丰编制的American Wanfeng Corporation 2024 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明（以下简称“差异情况说明”）执行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制和列报差异情况说明，并保证其真实性、合法性及完整性是派斯林管理层的责任，这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露差异情况说明。我们的责任是在实施审核工作的基础上对派斯林管理层编制的差异情况说明发表审核意见。

我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映美国万丰的实际盈利数与利润预测数的差异情况获取合理保证。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对差异情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，上述差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了美国万丰的实际盈利数与利润预测数的差异情况。

American Wanfeng Corporation

2024年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 重大资产重组基本情况

1、 重组方案概述

派斯林数字科技股份有限公司 （以下简称“上市公司”）以支付现金的方式购买交易对方浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）持有的 America Wanfeng Corporation（以下简称“美国万丰”）100%股权。通过此次交易，美国万丰成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的 Paslin 及其子公司全部生产经营主体 100%的股权。

2、 交易标的价格确定

本次交易标的资产为美国万丰 100%股权。根据 中联资产评估集团有限公
司出具的中联评报字[2021]第 1850 号《资产评估报告》，此次交易以 2020 年 12
月 31 日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为 22,679.54 万美元 ， 以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价 6.5249 折算为人民币 147,981.71 万元。基于评估结果及 评估基准日后万丰科技对美国万丰增资

1,850.00 万美元（以到账日 2021 年 2 月 7 日中国人民银行美元兑人民币汇率中
间价 6.4710 折算为人民币 11,971.35 万元）并已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为人民币 159,900.00 万元。

3、 重组实施情况

（1）拟购买资产过户及交付情况

根据万丰科技签署的股权转让证明以及美国万丰股权证书，美国万丰 100%
股权已于 2021 年 9 月 23 日……
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