公告日期：2025-04-25

金宇生物技术股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 4 月修订）

第一章 总 则

1.1 为完善公司治理结构，健全和规范公司董事会议事和决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，确保公司经营、管理工作的顺利进行和公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及本公司《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

1.2 董事会是公司经营决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

1.3 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
董事会向股东会负责。

1.4 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重员工代表大会的意见或建议。
1.5 公司董事及董事会工作人员均须依照本条例开展工作并接受股东会、股东和公司员工代表的监督。

第二章 董事的资格及任免程序

2.1 具有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

2.2 公司董事会设职工代表董事 1 名。职工代表董事通过公司职工代表大
会选举或更换，非职工代表董事由股东会选举或更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。

股东提名的非职工代表董事候选人，由现任董事会提名委员会进行任职资格审查，通过后提交股东会选举；职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

2.3 董事会应当在股东会召开前披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

非职工代表董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

出席股东会的股东（包括股东代理人）如对非职工代表董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》第六十条二款规定提出新的提案，由董事会按照《公司章程》第六十条审查决定是否提请股东会决议。

2.4 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

2.5 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

2.6 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

除本款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日辞任生效。

2.7 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第三章 董事的义务和权利

3.1 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资金以个人名义或……
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