公告日期：2025-04-30

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-077
上海复星医药（集团）股份有限公司

第九届董事会第七十八次会议（定期会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第次会议（定期会议）于2025年4月29日在上海市宜山路1289号会议室以现场与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会董事12人，实到会董事12人。会议由本公司执行董事吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并达成如下决议：

一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2025 年第一季度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2025 年第一季度报告。

表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本集团 2025 年第一季度报告在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。
2025 年第一季度报告详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。
二、审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案。

根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《公司法》（（以下简称“新《公司法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024 年 12 月 27 日发布的
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及 2025 年 3 月 28 日颁
布实施的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等，同时结合本公司实际情况，同意并提请股东会批准取消监事会并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款作修订。修订后的《公司章程》及其附
件经股东会批准生效后，《监事会议事规则》相应废止。

表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案还须提请本公司股东会批准。

详情请见同日发布之《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：临2025-079）。

三、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案。

根据拟修订的《公司章程》及其附件，同意并提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）部分条款作修订（修订前后对照详见附件一）。

表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案还须提请本公司股东会批准。

四、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案。

根据拟修订的《公司章程》及其附件，同意并提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）部分条款作修订（修订前后对照详见附件二）。

表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案还须提请本公司股东会批准。

五、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司累积投票制实施细则》的议案。

根据拟修订的《公司章程》及其附件，同意并提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司累积投票制实施细则》（以下简称“《累积投票制实施细则》”）部分条款作修订（修订前后对照详见附件三）。

表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案还须提请本公司股东会批准。

六、审议通过关于董事分工调整暨选举第九届董事会董事长、联席董事长、副董事长的议案。

因工作安排调整，吴以芳先生、王可心先生分别辞去本公司董事长、联席董事长职务。董事会对吴以芳先生、王可心先生任职本公司董事长、联席董事长期间的工作表示感谢。

鉴于日后工作之安排，同意自本决议出具之日起，吴以芳先生由执行董事改任非执行董事、王可心先生将继续担任执行董事；同时，同意陈玉卿先生由非执行董事改任执行董事，并选举陈玉卿先生担任第九届董事会董事长、关晓晖女士担任第九届董事会联席董事长（不再担任副董事长）、文德镛先生担任第九届董事会副董事长，上述任职变动均自2025年4月29日起生效。

根据《公司章程》的规定，董事长为本公司的法定代表人，本公司的法定代表人将变更为陈玉卿先生。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

详情请见同日发布之《关于董事分工调整及董事长变更的公告》（公告编……
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