公告日期：2025-02-21

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-025
上海复星医药（集团）股份有限公司

关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●交易概述：

控股子公司复星健康拟出资人民币 3,000 万元认缴其控股子公司上海卓尔荟等
值新增注册资本，上海卓尔荟的其他三方股东均放弃优先认购权。本次增资完成后，复星健康持有上海卓尔荟的股权比例将由 57.5363%增至 67.1872%。

由于上海卓尔荟其他股东中的星双健投资、复星健控的直接或间接控股股东与本公司控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，星双健投资、复星健控均构成本公司的关联方，本次增资构成本公司的关联交易。

●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增资已经本公司第九届董事会第七十一次会议审议通过，无需提请股东会批准。

一、交易概述

2025 年 2 月 20 日，本公司控股子公司复星健康与上海卓尔荟及其另外三方股
东（即星双健投资、复星健控和卓也健康，下同）签订《增资协议》，复星健康拟出资人民币 3,000 万元认缴上海卓尔荟等值新增注册资本，其他股东均放弃优先认购权。

本次增资适用的标的公司投前估值为人民币 10,200 万元，系基于《资产评估报
告》所载截至 2024 年 10 月 31 日标的公司的股东全部权益价值的评估值，经相关各
方协商确定。

上海卓尔荟系一家为中高端人士提供一站式健康服务的营利性医疗机构，主要通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资
款项将主要用于上海卓尔荟的日常运营以及学科、品牌及营销体系建设等。

本次增资完成后，上海卓尔荟的注册资本将由人民币 10,200 万元增至 13,200
万元，其中：复星健康持有上海卓尔荟的股权比例将由 57.5363%增至 67.1872%。本次增资前后，上海卓尔荟均为本集团合并报表子公司。

复星健康拟以自筹资金支付本次增资款项，并将基于标的公司资金需求依约分期实缴。

由于上海卓尔荟其他股东中的星双健投资、复星健控的直接或间接控股股东与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，星双健投资、复星健控均构成本公司的关联方，本次增资构成本公司的关联交易。

本次增资已经复星医药第九届董事会第七十一次会议审议通过。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。

至本次关联交易止，过去 12 个月内，（1）除已单独或累计披露的关联交易外，
本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 0.5%；（2）除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%，本次关联交易无需提请本公司股东会批准。

本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司的基本情况

1、基本情况

上海卓尔荟成立于 2018 年 1 月，注册地为上海市，法定代表人为张宁华先生。
上海卓尔荟的经营范围包括营利性医疗机构，医疗器械、服装鞋帽、化妆品、卫生用品、文体用品、眼镜、日用百货的销售，验光、配镜、眼镜修理，营养健康咨询服
务，家政服务，会务服务，翻译服务，自有设备租赁，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，食品销售。

本次增资前后，上海卓尔荟的股权结构如下：

单位：人民币 万元

本次增资前 紧随本次增资后（预计）

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