公告日期：2025-10-28

中牧实业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一条 总则

为了进一步规范中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《中牧实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
公司董事会除应遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定，并对股东会负责。

董事会决定公司“三重一大”等重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见和建议。重大经营管理事项履行党委前置研究程序后，形成议案提交董事会审议。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，为董事会的日常办事机构。

董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 董事会职权

根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会和合规委员会五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会成员应为三名以上，均为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，由独立董事担任召集人；合规委员会的召集人应具有法律相关背景。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

第五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第七条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。