公告日期：2025-12-02

上海创兴资源开发股份有限公司

董事会专门委员会实施细则

（2025年 12月修订）

董事会战略委员会实施细则

第一章总则

第一条 为适应上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，建立健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司治理准则》、《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件，公司设立董事会战略委员会（以下简称战略委员会），并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任成员在董事会会议结束后立即就任。

第五条 战略委员会设立委员会召集人（召集人）一名，负责主持委员会工作，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。证券投资部为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五) 对以上事项的实施进行检查；

(六) 董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条 公司董事会战略委员会的大致工作及决策程序如下：

(一) 由公司有关部门或控股企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

(二) 资料备齐后，由战略委员会审核；

(三) 公司有关部门或者控股企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略委员会；

(四) 项目前期工作完成后，由战略委员会审议通过后提交董事会审议。

第五章议事规则

第十一条 战略委员会根据监管要求和工作需求召开会议。会议通知原则上应在会议召开前两天以专人送出、邮件，电话、电子邮件、传真、即时通信工具或者其他电子通信方式通知全体成员，会议由召集人主持，战略委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的战略委员会成员共同推举一名成员主持。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体成员一致同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 战略委员会会议应由成员本人出席，成员本人因故不能出席时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，可以书面形式委托其他成员代为出席；成员未出席战略委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

战略委员会成员连续两次未能亲自出席，也不委托其他成员出席战略委员会会议，视为不能履行职责，战略委员会可以建议董事会予以撤换。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式：记名投票表决。在保障战略委员会成员充分表达意见的前提下，可以书面传签、电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会战略委员会成员签字。

战略委员会会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开。

第十五条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员或相关人员列……
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