公告日期：2025-12-02

上海创兴资源开发股份有限公司

子公司管理制度（试行稿）

（2025年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强对上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
对公司子公司的下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，比照本制度的相关规定执行。

第三条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员或日常监管等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营。

第四条 子公司应按照公司的标准规范运作，严格遵守《公司法》等法律法规及本制度的规定。

子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。

第五条 公司各职能部门根据公司内部控制相关制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计等进行指导、管理及监督。

第二章 子公司治理

第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门等各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。

子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）、审计委员会或监事会（或监事，如需）。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条 公司有权向子公司委派董事、监事（如需）或推荐董事、监事（如需）及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事（如需）及高级管理人员人选做适当调整。

第八条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第九条 由公司委派或提名的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。

第十条 公司向子公司推荐的高级管理人员应认真履行岗位职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况按照本公司的管理要求及时向本公司反馈。

第十一条 子公司的改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配和清算重组等重大事项，需向公司汇报审批，并按《公司章程》的规定权限进行相应程序的审议，按照《股票上市规则》的规定进行披露。

第三章 财务管理

第十二条 公司财务管理部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督；子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，并报公司财务管理部备案，将子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务管理部的管理和监督；子公司财务部门根据其财务管理制度和企业会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，每月向公司递交上一月度财务报表，在会计年度结束后及时向公司递交年度报告，年度报告至少包括资产负债表、利润表、现金流量表等。子公司
的董事、总经理应对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第十四条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司应根据公司财务管理制度规定，将所有银行账户报公司财务管理部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。

第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务管理部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表，同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十六条 子公司存在违反国家有关法律法规、公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，……
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