公告日期：2025-09-05

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕175 号

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关于对刘辉予以公开谴责的决定

当事人：

刘 辉，锦州港股份有限公司股东。

一、相关主体违规情况

根据中国证监会辽宁监管局《行政处罚决定书》（〔2025〕6号）（以下简称《决定书》）查明的相关事实，刘辉存在以下违规行为。

（一）西藏海涵、西藏天圣未告知一致行动关系导致锦州港2016 年至 2023 年年度报告存在虚假记载

1.西藏海涵、西藏天圣受同一主体控制

2013 年 12 月，西藏海涵交通发展有限公司（以下简称西藏
海涵）、西藏天圣交通发展投资有限公司（以下简称西藏天圣）通过参与锦州港股份有限公司（以下简称锦州港或者公司）非公开发行成为锦州港股东，分别持股 15%、7%。西藏海涵全部股
权由刘辉实际控制；2016 年 3 月 28 日西藏天圣股东变更为西藏
国开思远投资管理有限公司（以下简称西藏思远）、西藏亦承投资管理有限公司（以下简称西藏亦承），西藏思远、西藏亦承全
部股权由刘辉实际控制，自 2016 年 3 月 28 日起西藏天圣的全部
股权由刘辉实际控制。同时，西藏海涵 2013 年参与锦州港非公开发行的全部资金来源于刘辉控制的公司，西藏天圣 2016 年股权转让款、应付到期债务、投资款等资金皆来源于刘辉控制的公司，2016 年至 2024 年西藏海涵、西藏天圣股权质押业务为刘辉控制，西藏海涵、西藏天圣推荐到锦州港任职的董监事由刘辉安
排。综上，自 2016 年 3 月 28 日起，西藏海涵、西藏天圣受同一
主体刘辉控制。

2.西藏海涵、西藏天圣构成一致行动人

自 2016 年 3 月 28 日起，西藏海涵、西藏天圣受同一主体刘
辉控制。根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）第八十三条第二款第二项的规定，西藏海涵与西藏天圣自 2016
年 3 月 28 日起构成一致行动人。

3.西藏海涵、西藏天圣信息披露违法导致锦州港 2016 年至2023 年年度报告存在虚假记载

锦州港披露的 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020
年、2021 年、2022 年、2023 年年度报告第六节中均载明“其他股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。”西藏海涵、西藏天圣未将构成一致行动人的情况如实告知锦州港，导致锦州港2016 年至 2023 年年度报告未能如实披露前十大股东的一致行动关系，存在虚假记载。

（二）西藏海涵与西藏天圣持股变动信息披露违法

根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第 166 号，以下简称 2020 年《收购办法》）第十二条、第八十三条第三款的规定，自2016年3月28日起西藏海涵与西藏天圣持有锦州港股份应当合并计算，合计持股占锦州港总股本的 22%。

自 2022 年 6 月 1 日至 2022 年 7 月 18 日，西藏海涵与西藏
天圣合计卖出锦州港 20,440,000 股，达到总股本 1.02%。至 2023
年 7 月 27 日，西藏海涵与西藏天圣合计卖出锦州港 34,573,000
股，达到锦州港总股本 1.73%。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条第三款、2020 年《收购办法》第十三条第三款的规定，西藏海涵、西藏天圣所持的有表决权股份比例每减少 1%，应当在该事实发生的次日通知锦州港并予公告。西藏海涵与西藏天圣未将上述减持事项通知锦州港并予公告。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

根据《决定书》认定，刘辉作为西藏海涵、西藏天圣的实际控制人，实际履行管理职责，是西藏海涵、西藏天圣未告知一致行动关系导致锦州港2016年至2023年年度报告存在虚假记载违法行为、持股变动信息未披露违法行为直接负责的主管人员，违反了《证券法》第六十三条第三款、第七十八条第一款、第二款，
《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.3
条等相关规定。

针对上述违规行为，经上海证券交易所（以下简称本所）公告送达，刘辉在规定期限内未回复异议，视为无异议。前期，本所已对西藏海涵、西藏天圣作出纪律处分决定（〔2025〕110 号）。
（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分……
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