公告日期：2025-05-30

证券代码：600190/900952 证券简称：*ST锦港/*ST锦港B 公告编号：2025-068
锦州港股份有限公司关于两名股东

收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局

《行政处罚决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上的股东西藏海涵交通发展有限公司（以下简称“西藏海涵”）、西藏天圣交通发展投资有限公司（以下简称“西藏天圣”）于2025年5月29日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具的《行政处罚决定书》（[2025]2号，以下简称“《决定书》”），现就具体内容公告如下：

《决定书》主要内容

当事人：西藏海涵交通发展有限公司(以下简称西藏海涵)。住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区。

西藏天圣交通发展投资有限公司(以下简称西藏天圣)。住所：西藏自治区拉萨市达孜县。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对西藏海涵、西藏天圣信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人西藏海涵、西藏天圣的要求举行了听证会，听取了西藏海涵、西藏天圣及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，西藏海涵、西藏天圣存在以下违法事实：

一、西藏海涵、西藏天圣未告知一致行动关系导致锦州港2016年至2023年年度报告存在虚假记载

（一）西藏海涵、西藏天圣受同一主体控制

2013年12月，西藏海涵、西藏天圣通过参与锦州港股份有限公司(以下简称锦州港)非公开发行股票成为锦州港股东，分别持股15%、7%。西藏海涵全部股权由刘辉实际控制；2016年3月28日西藏天圣股东变更为西藏国开思远投资管理有
限公司(以下简称西藏思远)、西藏亦承投资管理有限公司(以下简称西藏亦承),西藏思远、西藏亦承全部股权由刘辉实际控制，自2016年3月28日起西藏天圣的全部股权由刘辉实际控制。同时，西藏海涵2013年参与锦州港非公开发行股票的全部资金来源于刘辉控制的公司，西藏天圣2016年股权转让款、应付到期债务、投资款等资金皆来源于刘辉控制的公司，2016年至2024年西藏海涵、西藏天圣股权质押业务为刘辉控制，西藏海涵、西藏天圣推荐到锦州港任职的董监事由刘辉安排。综上，自2016年3月28日起，西藏海涵、西藏天圣同受刘辉控制。

（二）西藏海涵、西藏天圣构成一致行动人

自2016年3月28日起，西藏海涵、西藏天圣受同一主体刘辉控制。根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第八十三条第二款第二项的规定，西藏海涵与西藏天圣自2016年3月28日起构成一致行动人。

（三）西藏海涵、西藏天圣信息披露违法导致锦州港2016年至2023年年度报告存在虚假记载

锦州港披露的2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年、2022
年、2023年年度报告第六节中均载明“其他股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。”西藏海涵、西藏天圣未将构成一致行动人的情况如实告知锦州港，导致锦州港2016年至2023年年度报告未能如实披露前十大股东的一致行动关系，存在虚假记载。

二、西藏海涵与西藏天圣持股变动信息披露违法

根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第166号，以下简称2020年《收购办法》)第十二条、第八十三条第三款的规定，自2016年3月28日起西藏海涵与西藏天圣持有锦州港股份应当合并计算，合计持股占锦州港总股本的22%。

自2022年6月1日至2022年7月18日，西藏海涵与西藏天圣合计卖出锦州港
20,440,000股，达到总股本1.02%。至2023年7月27日，西藏海涵与西藏天圣合计卖出锦州港34,573,000股，达到锦州港总股本1.73%。根据《证券法》第六十三条第三款、2020年《收购办法》第十三条第三款的规定，西藏海涵、西藏天圣所持的有表决权股份比例每减少1%,应当在该事实发生的次日通知锦州港并予公告。西藏海涵与西藏天圣未将上述减持事项通知锦州港并予公告。

上述违法事实，有相关公告、合同、证券账户资料、企业工商资料、银行流水、公司提供的情况说明和文件资料、询问笔录等证据证明，足以认定。

西藏海涵、西藏天圣未告知一致行动关系导致锦州港2016年至2023年年度报告存在虚假记载行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。西藏海涵、西藏天圣未告知持股变动信息行为违反了《证券……
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