在当前的市场环境下，上市公司并购重组交易在推进过程中交易各方均较为谨慎，收购方愿意支付的对价通常难以满足全部股东的预期收益甚至是投资成本，这种情况下，如果意欲继续推动交易，标的企业股东内部需要进行一定的利益协调安排，而利益协调的可选方式之一就是差异化定价。

上市公司并购重组交易方案设计：差异化对价

原创 投行阿甘 投行阿甘 2025年05月19日 00:02 上海 1人

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在当前的市场环境下，上市公司并购重组交易在推进过程中交易各方均较为谨慎，收购方愿意支付的对价通常难以满足全部股东的预期收益甚至是投资成本，这种情况下，如果意欲继续推动交易，标的企业股东内部需要进行一定的利益协调安排，而利益协调的可选方式之一就是差异化定价。

差异化定价作为一种非常规易见的并购方案设置，在特定情况下显示出其独特的优势和实用性。尤其是在由于一二级市场倒挂的当下，差异化定价能够更灵活应对复杂的交易环境，提供更多的谈判空间，允许各方在并购谈判中根据各自的立场和需求进行协商，从而达成一个对所有人都相对公平的交易。但同时，实施差异化定价策略也需要谨慎考虑合规性、公平性，以及需要各方透明地沟通差异化的逻辑和依据，以确保所有股东都能理解差异定价的合理性，这不可避免的会提高收购谈判的复杂程度

上市公司并购重组交易方案设计：差异化对价

原创 投行阿甘 投行阿甘 2025年05月19日 00:02 上海 1人

值得一提的是，2024年9月13日上海证券交易所发布的《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》基于公开信息整理了并购典型案例以供市场参考，其中特别提到了思瑞浦收购案及其差异化定价的策略，在一定程度上可视为交易所对合理设置差异化定价交易方案的认可。

结合相关差异化对价的案例可以看出，收购过程中的差异化可以体现在多种方面，包括支付方式差异化、锁定期差异化、业绩补偿安排差异化等，这些差异化安排最终都会成为并购谈判中标的企业股权估值差异的考量因素，而估值差异基本可以归纳总结为以下两类情况：第一，业绩补偿承诺义务对应的估值溢价，这种情况下一般承担业绩承诺的股东的出让价格会高于不承担业绩承诺的股东，这种溢价是对业绩承诺人承担额外风险的补偿。第二，外部投资者的对价对应的标的企业的整体估值高于创始人股东及管理团队，当上市公司收购价格未能达到标的公司最后一轮股权估值或者回购估值，且创始股东/管理层对外部投资者承担上市回购的义务等情况，这种差异化定价是创始人股东就标的公司未能独立上市给投资人股东进行的变相补偿。