公告日期：2004-05-22

证券代码：600185　　证券简称：海星科技　　编号：临2004-005

　　　　　西安海星现代科技股份有限公司关于收购资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示
●交易内容

西安海星现代科技股份有限公司(以下简称"海星科技"或"本公司")拟出资4
9,222,811.28元人民币收购西安海星科技投资控股(集团)有限公司(以下简称"海
星集团")持有的西安海星房地产综合开发有限公司(以下简称"海星房地产")98%
股权(以下简称"资产收购"或"本次收购")。

本次收购以海星房地产经审计后的账面净资产值为计价依据。
●关联人回避事宜

本公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事进行了回避。关联交易涉
及的资产收购须经股东大会批准后方可生效,与本项关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次资产收购进一步提升了公司在房地产领域的开发实力,有利于公司积极
稳妥地推进现有房地产业务的开发和运作,使公司在房地产业获得更大的发展空
间,将对公司经营业绩和资产状况产生积极的影响。

一、资产收购暨关联交易概述

本公司第二届董事会第十七次会议于2004年5月20日在公司会议室召开,会议
审议通过了《关于收购海星集团持有的西安海星房地产综合开发有限公司98%股
权的议案》。本次资产收购的交易价格为49,222,811.28元人民币,与之相关的《
股权收购协议》已于2004年5月19日在西安签署。

海星集团为本公司第一大股东,本次收购事项构成了公司的关联交易,董事会
在审议本项关联交易时,关联董事已按照有关规定进行了回避,其余董事一致同意
了该关联交易事项。本公司独立董事发表了同意本次收购事项的独立意见。本项
关联交易尚须获得股东大会批准后方可生效,与本项关联交易有利害关系的关联
人海星集团在股东大会上将放弃对该项收购议案的投票权。

本项关联交易无需经过政府有关部门批准。
二、关联方简介

转让方海星集团为本公司第一大股东,目前持有本公司31.76%的股份。海星
集团注册资本为人民币10000万元,注册地址在西安市高新开发区科技二路62号,
法定代表人为荣海,经营范围包括：计算机软硬件、电子通讯器材及设备、电子
产品、电教仪器、机房设备的开发、生产、销售、技术服务,出口本企业自产的
机电产品,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配
件。

海星集团持有海星房地产98%股权,为海星房地产的实际控制人。

上述关联交易金额已超过3,000万元,根据上海证券交易所《股票上市规则》
第7.3.12条和本公司章程之规定,本项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关
联交易有利害关系的关联人海星集团在股东大会上将放弃对该项收购议案的投票
权。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为海星集团持有的海星房地产98%股权。海星房地产成立于19
92年12月,注册地址为西安市高新区科技二路62号,法定代表人为荣海,经营范围
包括：房地产开发、销售,通讯器材(除专项审批)、电子计算机、建筑材料、装
饰材料销售,技术咨询、人才培训。该公司现注册资本5000万元,海星集团出资4
900万元,占注册资本的98%；陕西海星连锁超级市场有限责任公司出资100万元,
占注册资本的2%。陕西海星连锁超级市场有限责任公司同意本次收购且放弃优先
受让权。

海星房地产具有房地产二级开发资质,是我国首批荣获"中国房地产信誉 A
A A级单位"的房地产公司。该公司拥有近40名专业工程技术人员。通过多年的经
营实践,该公司在项目选定、工程建设及管理、质量保障、成本核算、营销策划
及市场拓展等方面已建立起较为完善的体系。

经西安希格玛有限责任会计师事务所(具有从事证券业务资格)审计,并出具
希会审字(2004)0555号审计报告,截止2003年12月31日,海星房地产的资产总额为
68,416,430.70元,负债总额为18,189,072.25元,应收款项总额1,832,218.57元,
净资产为50,227,35……
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