公告日期：2025-12-24

北京市嘉源律师事务所
关于珠海珠免集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

实施情况的法律意见书

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

目 录

一、 本次重组的方案概述......4
二、 本次重组的授权和批准......5
三、 本次重组的实施情况......7
四、 董事、高级管理人员的变动情况......7
五、 资金占用及关联担保情况......8
六、 本次重组相关协议及承诺的履行情况......8
七、 本次重组的信息披露......8
八、 本次重组的后续事项......9
九、 结论意见......9

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致：珠海珠免集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于珠海珠免集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

实施情况的法律意见书

嘉源 2025-02-149
敬启者：

根据珠免集团的委托，本所担任珠免集团本次重组的特聘专项法律顾问。本所已就本次重组出具了嘉源(2025)-02-121 号《北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2025)-02-131 号《北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书》及相关专项核查意见（以下简称“原法律意见书”）。

本次重大资产重组已经珠免集团股东会审议通过。现本所针对本次重大资产重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对本次重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；其提供给本所的材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司控股股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告、评估报告及境外律师意见中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

基于上述内容，本所现出具法律意见如下：

一、本次重组的方案概述

根据珠免集团第八届董事会第四十一次会议决议、第八届董事会第四十二次会议决议、2025 年第五次临时股东会会议决议、《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》）以及本次重组相关协议等文件并经本所律师核查……
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