公告日期：2025-12-24

国泰海通证券股份有限公司

关于

珠海珠免集团股份有限公司重大
资产出售暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十二月

声明与承诺

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“本独立财务顾问”）接受珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“珠免集团”）的委托，担任珠免集团本次重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问，并出具本核查意见。

本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声明与承诺......2
目 录......3
释 义......4
第一节 本次重组方案概况......6

一、本次交易具体方案......6

二、本次交易的性质......7
第二节 本次交易的实施情况......9

一、本次交易的决策与审批情况......9

二、本次交易的实施情况......9

三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异...... 11

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

......12

六、相关协议及承诺的履行情况......12

七、相关后续事项的合规性及风险......13
第三节 独立财务顾问结论意见......14

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

《国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股
本核查意见 指 份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》

重组报告书 指 《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》

珠免集团、公司、本公司、 指 珠海珠免集团股份有限公司

上市公司

华发集团、间接控股股东 指 珠海华发集团有限公司

海投公司、控股股东 指 珠海投资控股有限公司，珠免集团控股股东

交易对方、投捷控股 指 珠海投捷控股有限公司

投发控股 指 珠海投发控股有限公司，投捷控股的控股股东

拟出售资产、出售资产、拟 指 上市公司持有的珠海格力房产有限公司 100%股权
出售标的、出售标的
标的公司、交易标的、标的

资产、标的、被评估单位、 指 珠海格力房产有限公司

格力房产

珠海市国资委、实际控制人 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，珠免集团
实际控制人

本次交易、本次重组、本次 指 珠免集团拟向投……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。