公告日期：2025-12-02

华金证券股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对珠海珠免集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书的问询函》

之核查意见

财务顾问

二〇二五年十二月

上海证券交易所：

珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”、“公司”或“上市
公司”）于 2025 年 11 月 20 日收到上海证券交易所出具的《关于对珠海珠免集
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3915 号，以下简称“问询函”），华金证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）作为本次交易的财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就《问询函》中提及的问题出具如下核查意见：

除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1.关于交易安排......3
问题 2.关于担保事项......15
问题 3.关于其他事项......22

问题 1.关于交易安排

草案显示，交易对手方投捷控股成立于 2025 年 9 月 16 日，注册资本为
1,000 万元。本次交易由投捷控股以现金方式进行分期支付，首期支付款项为
交易价格的 30%，即 165,526.10 万元，在《重大资产出售协议》生效后 5 个工
作日内汇入珠免集团指定账户。交易双方自协议生效后的 20 个工作日内签署交割确认文件，自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，投捷控股将取得标的资产的控制权。在协议生效后的 1 年内及 2 年内，投捷控股将分别支付剩余款项及该等付款期间对应的利息。

请公司：（1）说明在仅支付 30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定无论标的资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割安排是否存在法律风险，并结合协议核心条款约定、支付进度、日常经营决策机制等，说明公司丧失对标的资产控制权的时点及判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）说明付款周期设置为两年的原因及合理性，并结合投捷控股的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、还款安排等，说明投捷控股是否具备履约能力、是否存在其他履约保障措施、以及相关付款安排是否存在延期等变更风险。

请财务顾问就上述问题发表明确意见，请律师及会计师就问题（1）发表明确意见。

一、公司回复

（一）说明在仅支付 30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定无论标的资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割安排是否存在法律风险，并结合协议核心条款约定、支付进度、日常经营决策机制等，说明公司丧失对标的资产控制权的时点及判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定

1、说明在仅支付 30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定无论标的资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割安排是否存在法律风险

就本次交易涉及的标的资产交割事宜，《重大资产出售协议》第 3.2 条进行了约定，具体如下：“双方同意，就标的资产的交割，双方应当于本协议生效后的 20 个工作日内（或经双方书面议定的其他日期）签署交割确认文件。标的资产交割日的确定以交割确认文件约定为准。自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续,珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。”

在本次交易确定的交割日当天，格力房产会同步将股东名册记载的股东相应调整为投捷控股。在前述交割日后，格力房产亦将尽快办理工商变更登记手续。

根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的相关规定，股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，同时市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起 30 日内向登记机关申请变更登记。根据前述规定，投捷控股于股东名册登记为格力房产股东后，其即可享有股东权利，是否办理工商变更登记不影响其股东权利的行使。基于此，在交易双方签署交割确认书且格力房产相应调整股东名册后，根据《重大资产出售协议》的约定上市公司即履行完毕标的资产交付义务。

另外根据《中华人民……
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