公告日期：2025-12-02

北京市嘉源律师事务所
关于珠海珠免集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的

的补充法律意见书

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

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致：珠海珠免集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于珠海珠免集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的

的补充法律意见书

嘉源(2025)-02-131
敬启者：

根据珠免集团的委托，本所担任珠免集团本次重组的特聘专项法律顾问。
本所已于 2025 年 11 月 17 日就本次重组出具了嘉源(2024)-02-121 号《北京市
嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据上海证券交易所《关于对珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3915 号）（以下简称“《问询函》”）的要求所涉相关法律事项出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

问题 1.关于交易安排

草案显示，交易对手方投捷控股成立于 2025 年 9 月 16 日，注册资本为 1,000
万元。本次交易由投捷控股以现金方式进行分期支付，首期支付款项为交易价
格的 30%，即 165,526.10 万元，在《重大资产出售协议》生效后 5 个工作日内
汇入珠免集团指定账户。交易双方自协议生效后的 20 个工作日内签署交割确认文件，自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，投捷控股将取得标的资产的控制权。在协议生效后的 1 年内及 2 年内，投捷控股将分别支付剩余款项及该等付款期间对应的利息。

请公司：（1）说明在仅支付 30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定无论标的资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割安排是否存在法律风险，并结合协议核心条款约定、支付进度、日常经营决策机制等，说明公司丧失对标的资产控制权的时点及判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）说明付款周期设置为两年的原因及合理性，并结合投捷控股的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、还款安排等，说明投捷控股是否具备履约能力、是否存在其他履约保障措施、以及相关付款安排是否存在延期等变更风险。请财务顾问就上述问题发表明确意见，请律师及会计师就问题（1）发表明确意见。

回复：

一、说明在仅支付 30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定无论标的资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割安排是否存在法律风险

就本次交易涉及的标的资产交割事宜，《重大资产出售协议》第 3.2 条进行了约定，具体如下：“双方同意，就标的资产的交割，双方应当于本协议生效后的 20 个工作日内（或经双方书面议定的其他日期）签署交割确认文件。标的资产交割日的确定以交割确认文件约定为准。自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续,珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担”。

根据公司确认，在本次交易双方确定的交割日当天，格力房产会同步将股
东名册记载的股东相应调整为投捷控股。在前述交割日后，格力房产亦将尽快办理工商变更登记手续。

根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的相关规定，股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，同时市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起 30 日内向登记机关申请变更登记。根据前述规定，投捷控股于股东名册登记为格力房产股东后，其即可享有股东权利，是否办理工商变更登记不影响其股东权利的行使。基于此，在交易双方签署交割确认书且格力房产相应调整股东名册后，根据《重大资产出售协议》的约定珠免集团即履行完毕标的资产交付义务。

……
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