公告日期：2025-11-18

证券代码： 600185 股票简称：珠免集团 编号：临 2025-062
债券代码： 250772 债券简称：23 格地 01

珠海珠免集团股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“珠免集团”）
第八届董事会第四十一次会议于 2025 年 11 月 17 日以现场结合通讯表决方式召
开，会议通知于 2025 年 11 月 14 日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事
长李向东先生主持，会议应出席董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；

表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。鉴于本次交易涉及关联
交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售的要求及各项实质条件。

本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
公司拟进行重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易方案的主要内容如下：

1．交易对方

表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。鉴于本次交易涉及关联
交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

本次重组的交易对方为珠海投捷控股有限公司（以下简称“投捷控股”）。
2．标的资产

表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。鉴于本次交易涉及关联
交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

本次重组的标的资产为上市公司持有的珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”或“标的公司”）100%股权。

3．交易价格及定价依据

表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。鉴于本次交易涉及关联
交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

根据浙江中联资产评估有限公司出具的《评估报告》（浙联评报字[2025]第
493 号），以 2025 年 7 月 31 日为评估基准日，格力房产模拟债转增资本公积后
股东全部权益价值合计为 561,948.87 万元，评估值 551,753.65 万元。经交易双方协商一致，以上述拟出售标的资产的评估价值为基础，标的资产的最终交易价格为 551,753.65 万元。

4．交易方案

表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。鉴于本次交易涉及关联
交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

本次交易由投捷控股以现金方式进行支付，珠海华发集团有限公司就投捷控股前述款项支付义务相应提供连带责任保证担保。

5．标的资产的交割

表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。鉴于本次交易涉及关联
交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

交易双方应当于《重大资产出售协议》生效后的 20 个工作日内（或经双方书面议定的其他日期）签署交割确认文件。标的资产交割日的确定以交割确认文件约定为准。自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。

6．期间损益归属

表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。鉴于本次交易涉及关联
交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的损益由投捷控股享有或承担。

7．违约责任

表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。鉴于本次交易涉及关联
交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

除不可抗力外，如果任何一方在协议中所作之任何……
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