公告日期：2025-11-18

国泰海通证券股份有限公司

关于珠海珠免集团股份有限公司

重大资产重组前发生业绩异常

或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十一月

珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”、“上市公司”）拟将持有的珠海格力房产有限公司100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第1号》，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受珠免集团的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

上市公司前身为西安海星现代科技股份有限公司，1999年6月11日，公司在上海证券交易所挂牌交易；2008年，公司实施资产置换及非公开发行，控股股东变更为珠海格力集团公司（以下简称“格力集团”），实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）；2015年，格力集团将所持公司30,000万股股份无偿划转至珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”），控股股东变更为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。
自珠免集团实际控制人变更为珠海市国资委之日起至本专项核查意见出具日，珠免集团及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重大资产出售相关方作出的承诺）详见附件。

本独立财务顾问查阅了上市公司提供的说明、中国证监会广东监管局出具的《机构诚信信息报告》、查询了上海证券交易所官方网站披露的珠免集团承诺履行情况等，经核查，本独立财务顾问认为：自珠免集团实际控制人变更为珠海市国资委之日起至本专项核查意见出具日，珠免集团及相关承诺方未违反《监管规则适用指引上市类第1号》等法律法规的规定，不存在公开承诺不规范的情形；除正在履行的承诺外，珠免集团及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据珠免集团2022年、2023年和2024年的年度报告、最近三年珠免集团独立董事关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见、最近三年独立董事述职报告中关于对外担保及资金占用情况的说明、珠免集团书面说明以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、致同会计师事务所（特殊普通合伙）非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明等资料，珠免集团最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形、不存在违规对外担保的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：珠免集团最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

截至本核查意见出具之日，珠免集团控股股东为海投公司，间接控股股东为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”），实际控制人为珠海市国资委。
根据珠免集团分别于2025年4月11日及2025年4月15日披露的《关于控股股东股权结构变动的提示性公告》及《关于控股股东股权结构变动的进展公告》，珠海市国资委将海投公司整体无偿划转至华发集团。本次划转完成后，海投公司仍为公司控股股东，华发集团成为公司间接控股股东，珠海市国资委仍为公司实际
控制人。除此之外，公司控股股东、实际控制人最近三年未发生过变更。珠免集团现任董事为李向东、马志超、黄一桓、齐雁兵、路晓燕、何美云、李良琛；除董事以外的高级管理人员为：胡雨波、李航、高升业。

根据珠免集团最近三年的公告文件及珠免集团、珠免集团控股股东、珠免集团间接控股股东、珠免集团现任董事、高级管理人员出具的说明，并经查询中国证监会网……
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