公告日期：2025-11-18

国泰海通证券股份有限公司

关于珠海珠免集团股份有限公司

本次交易不构成重组上市的核查意见

珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将持有的珠海格力房产有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

一、构成重组上市的标准

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成重组上市

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司作为出售方处置资产，不涉及发行股份或购买资产，且交易前后上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：

朱云泽 赵汉青 王常浩

国泰海通证券股份有限公司
年 月 日

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