公告日期：2025-04-29

珠海珠免集团股份有限公司

章 程

（修 订 稿）

目 录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让
第四章 股东

第一节 一般规定

第二节 股东的权利和义务

第三节 控股股东及实际控制人
第五章 股东会

第一节 一般规定

第二节 年度股东会

第三节 临时股东会

第四节 股东会的召集

第五节 股东会的通知

第六节 股东会提案

第七节 股东会的召开

第八节 股东会表决程序

第九节 股东会决议

第十节 董事选举程序

第十一节 股东会会议记录

第六章 党组织
第七章 董事和董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 独立董事

第四节 董事会秘书

第五节 董事会专门委员会

第八章 高级管理人员
第九章 绩效评价与激励约束机制

第一节 董事、总裁的绩效评价

第二节 总裁的激励与约束机制

第十章 可转换公司债券
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任
第十二章 通知和公告

第一节 通知

第二节 公告

第十三章 利益相关者

第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十五章 修改章程
第十六章 附则
附件一：股东会议事规则
附件二：董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护公司、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经西安市人民政府市政函[1998]33 号文批准，由西安凯卓工贸有限责任公司变更为股份有限公司，公司以发起设立方式设立，在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91440400628053925E。

第三条 公司于 1999 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 6800 万股，全部为境内投资人以人民币认购的内
资股，于 1999 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：中文：珠海珠免集团股份有限公司

英文：ZHUHAI ZHUMIAN GROUP Co., Ltd

第五条 公司住所：珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2103 办公

邮政编码：519000

第六条 公司注册资本为人民币 1,885,005,795 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党的
工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司……
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