公告日期：2025-10-29

中信证券股份有限公司

关于北方光电股份有限公司

使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”、“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对光电股份使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述

（一）本次增资情况概述

湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）作为公司向特定对象发行股票募集资金“高性能光学材料及先进元件项目”的实施主体，为了便于推进募投项目实施，公司拟以募集资金向新华光公司增资 51,917 万元，北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）放弃同比例增资权。公司于 2025 年10 月 28 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，关联董事孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。本议案提交董事会前，已经公司 2025 年独立董事第四次专门会议审核通过。

本次增资完成后，新华光公司注册资本将由21,073万元变更为34,498万元，公司持有新华光公司 96.89%股份，光电集团持有新华光公司 3.11%股份。光电集团是公司的控股股东，光电集团本次放弃优先认缴出资权构成关联交易，关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司股东会审议。
（二）募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044 号）同意，公司向特定对象发行 A股股票 73,966,642 股，每股发行价格为人民币 13.79 元，募集资金总额人民币1,019,999,993.18 元，扣除与发行有关的费用人民币 10,550,507.16 元（不含税），
实际募集资金净额为人民币 1,009,449,486.02 元。截至 2025 年 7 月 8 日，募集资
金已足额划至公司本次发行募集资金专户。2025 年 7 月 10 日，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《北方光电股份有限公司新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12686 号）。

为规范募集资金管理和使用，公司及子公司已开立募集资金专用账户，并与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

（三）募集资金投资项目情况

公司本次实际募集资金净额为人民币 1,009,449,486.02 元，鉴于扣除发行费用后的实际募集资金少于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》披露的项目拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整情况如下：

单位：万元

募投项目名称 实施主体 项目总投 调整前募集资 调整后募集资
资金额 金拟投入金额 金拟投入金额

1 高性能光学材料及先进 新华光公司 56,917.00 51,917.00 51,917.00
元件项目

2 精确制导产品数字化研 西光防务 39,180.00 39,180.00 39,180.00
发制造能力建设项目

3 补充流动资金 10,903.00 10,903.00 9,847.95

合计 107,000.00 102,000.00 100,944.95

二、关联方光电集团基本情况

（一）关联关系说明

截至本核查意见披露日，光电集团直接持有公司 20.95%的股份，光电集团……
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