公告日期：2025-10-29

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《广东生益科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司将货币、实物、资产等可供支配的资源作价出资，进行各种形式的投资活动。包括委托理财、证券投资、投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险或其他有价证券等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）向控股或参股企业追加投资；

（八）收购资产、企业收购和兼并；

（九）公司依法可以从事的其他投资。

第四条 投资管理应遵循的基本原则为符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条 本制度适用于公司及公司合并会计报表的所有子公司（以下简称“控股子公司”）（生益电子股份有限公司除外，从其规定执行）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第八条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第九条 满足以下条件之一的对外投资活动，应当提报公司股东会批准：
（一）对外投资金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上；

（二）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上。对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；

（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。股东会对投资事项做出决议的，应经出席股东会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。但对公司一年内收购或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的（购买
或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者为计算标准），应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。

第十条 除第九条规定的对外投资活动外，公司其他对外投资均由董事会审议批准。董事会可以根据公司实际情况在其权限范围内向董事长或总经理作出部分投资决策授权。对于授权的投资事项，应及时向董事会报告。

第十一条 经股东会、董事会或总经理通过或决定后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

第十二条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第十三条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。总经理与决策范围内的投资事项有利害关系的，应当将该投资事项提交董事会决定。

第三章 对外投资的组织管理机构

第十四条 公司股东会、董事会、总经理，各自在其权限范围内，对公司的对外投资……
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