公告日期：2026-01-01

中国巨石股份有限公司

2025年限制性股票激励计划管理办法

第一章 总 则

第一条 为贯彻落实中国巨石股份有限公司（下称“公司”）2025年限制性股票激励计划（下称“本计划”），明确本计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定《中国巨石股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》（下称“本办法”）。

第二条 本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资发分配[2020]178号）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合《中国巨石股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《中国巨石股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）制订而成，本办法经公司股东会审议通过并自本激励计划生效后实施。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与《激励计划》中该等名词的含义相同。

第二章 管理机构及其职责

第三条 股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

第四条 董事会是本计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划，报公司董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议，并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。公司董事中作为激励对象的关联董事在本计划审议及执行管理的过程中需回避。

第五条 董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
证券交易所业务规则进行监督。

第六条 公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需召开董事会进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

第七条 公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

第八条 激励对象在行使权益前，需召开董事会进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励计划的实施程序

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。

公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

第十条 董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

第十一条 本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资主管单位审核批准，公司股东会审议通过后方可实施。同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

第十二条 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对本计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

第十三条 公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

第十四条 股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

第十五条 本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购……
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