公告日期：2025-12-06

联美量子股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发
挥董事会的经营决策中心作用，联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规章的规定和《联美量子股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司
的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责，根据公司章程的规定组成并行使职权。

第二章 董事会的职权

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。

第四条 董事会投资权限由公司章程确定，董事会应当建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并根据公司章程规定，对需要由股东会审议的报股东会批准。对投资运用资金不超过公司最近一期经审计净资产值 10%的项目，董事会授权经理班子具体操作。

董事会有权决定下述交易事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议(公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,须提交股东会审议)；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元但未超过 5000 万元；交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东会审议；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东会审议；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东会审议；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5……
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