公告日期：2026-09-12

北汽福田汽车股份有限公司

董事、高级管理人员行为规范

（2025 年 8 月制定，2026 年 9 月第一次修订）

第一条 为规范董事、高级管理人员的行为，确保其勤勉尽责履职，根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（简称“1 号指引”），特制定本规范。

第一节 董事、高级管理人员行为规范

第二条 董事、高级管理人员对公司负有忠实、勤勉义务。董事和高级管理人员应严格遵守公司
章程规定履职。

董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险、材料是否充足、表决程序是否合法等，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及北京证监局等相关监管机构报告。

第三条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书
面形式委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第四条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超
过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第五条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎
判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第六条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、
准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第七条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。在执
行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者……
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