公告日期：2025-04-26

宁夏中科生物科技股份有限公司

董事会议事规则

二О二五年四月二十六日

第一章 总则

第一条 为规范宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称公司）行为，
适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，修订本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东会赋予的职权。

第三条 董事会议事的方式是召开董事会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。

第二章 董事会会议

第四条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权：

1、召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
6、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

7、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、制订本章程的修改方案；

13、向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

14、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

15、法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（二）审议公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项；
审议公司一年以内发生上述交易事项的权限为：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以下；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以下，或绝对金额不超过 5000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或绝对金额不超过 500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下，或绝对金额不超过 5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或绝对金额不超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”的交易事项，不按连续十二个月内累计计算的原则；

（三）审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，交易金额在 3000 万元以下或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易；

（四）未达到公司章程第四十八条规定的对外担保事项由公司董事会审批。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）代表全体股东的利益，对公司勤勉、诚实地履行职责；

（二）公平对待所有的股东，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理情况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许不得将其管理处置权转授他人行使；

（五）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）董事对公司承担同业竞争禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于公司营业范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事（与本公司有产权关系的除外）。……
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