公告日期：2025-04-26

北京天坛生物制品股份有限公司

董事会业绩考核与薪酬委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京天坛生物制品股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会业绩考核与薪酬委员会，并制定本实施细则。

第二条 业绩考核与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的事项向董事会提出建议，对董事会负责。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指公司章程认定的高级管理人员。

第二章 成员组成

第四条 业绩考核与薪酬委员会成员由三名董事组成，包括独立董事两名。
第五条 业绩考核与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 业绩考核与薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 业绩考核与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 董事会办公室负责向董事会业绩考核与薪酬委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备业绩考核与薪酬委员会会议并执行业绩考核与薪酬委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 业绩考核与薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对业绩考核与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载业绩考核与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 业绩考核与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 董事会办公室负责做好业绩考核与薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 业绩考核与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会作述职和自我评价；

（二）业绩考核与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的业绩考评情况、报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 业绩考核与薪酬委员会根据工作需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持。

第十五条 业绩考核与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 业绩考核与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。业绩考核与薪酬委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 业绩考核与薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

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