公告日期：2025-04-26

北京天坛生物制品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律、法规、规范性文件以及《北京天坛生物制品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本议事规则。

第二条 公司依据《公司章程》设立董事会。董事会由股东会选举产生，对股东会负责。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

上述第（十五）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 董事会应当在《公司法》《公司章程》及本议事规则规定的范围内行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。

第二章 董事会会议的召开

第五条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的四个月内召开。
第六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）审计与风险管理委员会提议时；

（四）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时。

第七条 股东、董事联名、审计与风险管理委员会、独立董事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题。

（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；

（三）董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。

第八条 董事会定期会议应当在会议召开十日之前以专人送出或邮件方式通知所有董事。董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日之前以专人送出或邮件方式通知所有董事。

董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以纸质邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
第九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。

总经理、董事会秘书应列席会议；财务负责人、副总经理可根据实际需要列席会议。

第十一条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未……
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