公告日期：2025-04-26

北京天坛生物制品股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为了提高公司治理水平，规范董事会审计与风险管理委员会的运作，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《北京天坛生物制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本实施细则。

第二条 审计与风险管理委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，对董事会负责。

第二章 成员组成

第三条 审计与风险管理委员会成员由五名董事组成，包括独立董事三名。审计与风险管理委员会成员均须具有能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，且在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 董事会须对审计与风险管理委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第八条 审计与风险管理委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备审计与风险管理委员会会议并执行审计与风险管理委员会的有关决议，负责档案管理等。

第九条 上市公司须组织审计与风险管理委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第三章 职责权限

第十条 审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；根据董事会授权审议风险管理重大事项。

下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）负责法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程授权的其他事项。
第十一条 审计与风险管理委员会审核公司财务信息及其披露的职责包括以下方面：

（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十二条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；

（六）定期向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计与风险管理委员会履行监督职责情况报告。

审计与风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条 审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计与风险管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风险管理……
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