公告日期：2025-10-24

浙江巨化股份有限公司董事会议事规则

（自公司2025年第二次临时股东会审议通过生效）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范浙江巨化股份有限公司(下称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江巨化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定董事会的议事规则。

第二条 公司设董事会，是公司经营决策的常设机构，对股东会负责，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权。

第二章 董事会的组成

第三条 公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名（至少包括一名会计专业人员）、职工代表董事1名。设董事长一人，副董事长一至两人。

董事由股东会选举产生和更换。董事每届任期不超过三年，连选可连任。董事长、副董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会负责制定专业委员会工作规程，规范专业委员会的运作。专业委员会可组织公司外部的相关行业研究、财务、审计、法律等机构及专家就公司的资产管理、投资风险和财经审计等工作提出意见，供董事会决策时参考。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第五条 证券部协助董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会的相关资料。
第三章 董事会的职权

第六条 董事会在《公司章程》规定的下列职权范围内议事、决策，包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定专门委员会的设置；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

第七条 公司董事会建立严格的审查和决策程序，重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限为：

（一）在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项；

（二）与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以内（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计），或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易事项；

（三）单个项目（含生产项目投资和股权投资）投资总额为公司最近经审计的净资产值的20%以内；

（四）用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额为公司最近经审计的净资产值的20%以内；

（五）未超越《公……
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