
公告日期:2025-10-13
永泰能源集团股份有限公司
关联交易管理制度
(经公司 2025 年 10 月 11 日第十二届董事会第二十三次会议审议修订)
第一章 总 则
第一条 为规范公司关联交易行为,提高公司规范运作水平,保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允、合理,保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展,切实维护公司和全体股东的合法权益,依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定,制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:
(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;
(二)独立交易原则;
(三)诚实信用原则;
(四)平等、自愿、公平、公开、公允原则;
(五)关联方股东或董事在关联交易表决中应当回避或放弃表决权;
(六)公司在处理与关联人之间的关联交易时,不得损害公司、股东,特别是中小股东的合法权益。必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 本制度适用于公司及公司子公司,公司子公司包括:全资子公司、直接或间接控股的公司、拥有实际控制权的公司。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人(或其他组织)和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人(或其他组织),为公司的关联法人(或其他组织):
(一)直接或间接控制公司的法人(或其他组织);
(二)由前项所述法人(或其他组织)直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);
(三)由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制的,或由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);
(四)持有本公司 5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人;
(五)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人(或其他组织)。
第六条 公司与前条第(二)项所列法人(或其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此而构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人,为本公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事及高级管理人员;
(三)第五条第(一)项所列关联法人(或其他组织)的董事、监事(如有)和高级管理人员;
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能或者已经造成本公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内,存在
第五条、第七条所述情形之一的法人(或其他组织)、自然人,为公司的关联人。
第九条 公司的关联交易,是指公司、公司的控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或者接受劳务;
(十五)委托或者受托销售;
(十六)存贷款业务;
(十七)与关联人共同投资;
(十八)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易披露及决策程序
第十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额(包括承担的债务和费用)低……
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