公告日期：2025-04-15

厦门建发股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《厦门建发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,特修订本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》及股东会赋予的职权。

第二章 董事会组成

第三条 董事会由九名董事组成,其中至少包括三名独立董事。董事会设董事长一名，可设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。
第五条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司职工人数达三百人以上的，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第七条当董事会全体董事任期届满尚未选举新一届董事会成员时，原董事会成员应继续履行其职务，直到新一届董事会成员产生为止。

第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

以上事项发生，董事会将在 2 个工作日内公告。

第三章 董事会职责

第九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条公司董事会在建立严格的审查和决策程序基础上，可以自行决定以单笔不超过公司净资产的 50%且不超过公司总资产 30%的资金进行对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财等，但应严格遵守国家法律、法规的规定。
董事会决定交易额占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易（公司对关联方提供担保、提供财务资助除外）。

董事会决定《公司章程》第四十七条规定以外的对外担保事项。董事会权限内审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东会审议，经董事会审议通过后还须提交股东会审议批准。

第十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

公司不得将法定由董……
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