公告日期：2025-05-23

中国船舶工业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范中国船舶工业股份有限公司(以下称
“公司”)董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》及相关法律法规和《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）规定，制定本《董事会议事规则》（以下称“本规则”）。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，
为公司常设机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

董事以及董事会的工作应当遵守本规则，如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。

第三条 公司董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，并可
设副董事长。

第二章 董事会职权

第四条 董事会对股东会负责，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近一期经审计的净资产百分之三十（30%，含本数）的金额范围内，决定公司的项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事宜；超过该比例的，经董事会作出决议后，报股东会批准；

（九）在股东会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定上述高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）统一领导和管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取总经理的工作汇报并检查其工作；

（十七）法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》规
定以及股东会授权的其他事项。

董事会决定公司本部重大问题，按公司“三重一大”事项决策管理办法的规定，应事先听取公司本部党组织的意见。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事长职权

第五条 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，董事长主要行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七)董事会授予的其他职权；

(八)根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事长可享有的职权。

第四章 独立董事

第六条 公司董事会成员中应当有三分之一（1/3）以上独立
董事，其中至少有一（1）名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易，是指：（1）公司拟与关联自然人发
生 的 交 易 金 额 （ 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ） 在 叁 拾 ……
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