公告日期：2025-04-30

上海市锦天城律师事务所

关于中国船舶工业股份有限公司

换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易
之

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

正 文 ...... 5

一、 本次交易方案的更新情况 ...... 5

二、 本次交易各方的主体资格的更新情况 ...... 6

（一） 吸收合并方的主体资格......6

（二） 被吸收合并方的主体资格......7

三、 本次交易的相关合同和协议的更新情况...... 8

四、 本次交易的批准和授权的更新情况 ...... 8

（一） 已取得的批准和授权...... 8

（二） 尚需取得的批准和授权......9

五、 本次交易的被吸收合并方的更新情况 ...... 9

（一） 中国重工的基本情况...... 9

（二） 中国重工及其核心子公司的历史沿革 ......11

（三） 中国重工的业务 ...... 12

（四） 中国重工的主要资产...... 12

（五） 中国重工的税务 ...... 15

（六） 中国重工的环境保护...... 17

（七） 中国重工的诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 18

六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ...... 20

（一） 债权债务处理事项...... 20

（二） 职工安置事项 ...... 22

七、 关联交易与同业竞争 ...... 22

八、 信息披露 ...... 23

九、 关于股票买卖情况的自查 ...... 23

十、 本次交易的实质条件 ...... 23

十一、 证券服务机构......24

附表一：中国重工及其重要子公司资质证书情况表的更新情况......26
附表二：中国重工截至 2024 年 12 月 31 日的合并报表范围内的境内子公司情况表 .. 27

附表三：中国重工及其子公司拥有的土地使用权情况表的更新情况 ...... 34

（一）已取得产权证书的土地使用权 ...... 34

附表四：中国重工及其子公司房屋所有权情况表的更新情况......35

（一）已取得产权证书的房屋所有权 ...... 35

（二）尚未取得产权证书的房屋所有权 ...... 35

附表五：中国重工及其子公司租赁房屋的更新情况...... 36

附表六：中国重工及其子公司境内注册商标情况表的更新情况......37

附表七：中国重工及其子公司境内授权专利情况表的更新情况......38

附表八：中国重工及其子公司境内计算机软件著作权情况表的更新情况 ...... 60

附表九：中国重工及其子公司行政处罚情况表的更新情况...... 62

上海市锦天城律师事务所

关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并

中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：中国船舶工业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“吸并方”）的委托，并根据中国船舶与本所签订的《聘请律师合同》，作为中国船舶本次换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨关联交易的专项法律顾问。

就本次交易，本所已于 2025 年 1 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关
联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2025 年 2 月 18 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）

本所律师根……
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