公告日期：2025-01-25

上海市锦天城律师事务所

关于中国船舶工业股份有限公司

换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易
之

法律意见书

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目 录

声明事项......4

释 义......6

正 文...... 13

一、 本次交易的方案...... 13

（一） 本次交易的具体方案......13

（二） 本次交易构成中国船舶、中国重工的重大资产重组......24

（三） 本次交易不构成重组上市...... 25

（四） 本次交易构成关联交易......25

二、 本次交易各方的主体资格......25

（一） 吸收合并方的主体资格......25

（二） 被吸收合并方的主体资格...... 30

三、 本次交易的相关合同和协议......33

四、 本次交易的批准和授权......34

（一） 已取得的批准和授权......34

（二） 尚需取得的批准和授权......35

五、 本次交易的被吸收合并方......35

（一） 中国重工的基本情况......35

（二） 中国重工及其核心子公司的历史沿革......38

（三） 中国重工的业务......69

（四） 中国重工的主要资产......70

（五） 中国重工的税务......82

（六） 中国重工的环境保护......84

（七） 中国重工的诉讼、仲裁或行政处罚......87

六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...... 90

（一） 债权债务处理事项......90

（二） 职工安置事项......92

七、 关联交易与同业竞争...... 92

（一） 关联交易......92

（二） 同业竞争......93

八、 信息披露......94

九、 关于股票买卖情况的自查......95

十、 本次交易的实质条件...... 95

（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......95

（二） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......98

十一、 证券服务机构...... 100

十二、 结论......101

附表一：中国重工及其重要子公司资质证书情况表...... 104

附表二：中国重工截至报告期末的合并报表范围内的境内子公司情况表...... 111

附表三：中国重工及其子公司拥有的土地使用权情况表...... 118

（一）已取得产权证书的土地使用权......118

（二）尚未取得产权证书的土地使用权...... 136

（三）租赁土地使用权......137

附表四：中国重工及其子公司房屋所有权情况表...... 138

（一）已取得产权证书的房屋所有权...... 138

（二）尚未取得产权证书的房屋所有权...... 201

附表五：中国重工及其子公司租赁房屋情况表...... 207

附表六：中国重工及其子公司境内注册商标情况表...... 209

附表七：中国重工及其子公司境内授权专利情况表...... 253

附表八：中国重工及其子公司境内计算机软件著作权情况表......603

附表九：中国重工及其子公司海域使用权情况表...... 625

附表十：中国重工及其子公司岸线使用权情况表...... 627

附表十一：中国重工及其子公司行政处罚情况表...... 628

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