公告日期：2025-01-25

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-003
中国船舶工业股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）第
八届监事会第十七次会议于 2025 年 1 月 24 日以通讯方式召开，监事会会
议通知和材料于 2025 年 1 月 21 日以电子邮件等方式发出。本次会议应参
加表决监事 6 名，实参加表决监事 6 名。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

会议经表决，审议通过了以下预（议）案：

1. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》

为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次换股吸收合并”、“本次换股吸收合并交易”或“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并交易构成关联交易。

本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的预案》
监事会认为，本次交易构成中国船舶的重大资产重组。

本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重
大资产重组相关法律法规规定的预案》

监事会认为，本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规及规范性文件的规定。

本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》
本预案需逐项表决，并需提交公司2025年第一次临时股东大会逐项审议。相关表决情况如下：

4.01换股吸收合并双方

本次换股吸收合并交易的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.02换股发行的股票种类及面值

中国船舶本次换股吸收合并交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.03换股对象及合并实施股权登记日

本次换股吸收合并交易的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、
无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并交易发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得上海证券交易所审核通过、中国证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.04换股价格及换股比例

本次换股吸收合并交易的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 5.05 元/股，并由此确定换股比例。

每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为 1:0.1335，即每 1 股中国重工股票可以换得 0.1335 股中国船舶股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对……
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