公告日期：2026-01-28

国联民生承销保荐有限公司

关于湖北兴发化工集团股份有限公司

提前赎回“兴发转债”的核查意见

国联民生承销保荐有限公司（以下简称“国联民生”或“保荐人”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关规定，对兴发集团本次提前赎回“兴发转债”的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可〔2022〕1904 号）核准，公司于 2022 年 9 月 22 日
公开发行了 2,800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 28.00 亿元。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]289 号文同意，公司 28.00 亿元可
转换公司债券于 2022 年 10 月 31 日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“兴
发转债”，转债代码“110089”。

（二）可转债上市情况

公司本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年
9 月 22 日至 2028 年 9 月 21 日，票面利率为第一年 0.2%、第二年 0.5%、第三年
1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。

（三）可转债转股价格调整情况

根据《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司发行的“兴发转债”自 2023 年 3
月 28 日起可转换为本公司股份，初始转股价格为 39.54 元/股，最新转股价格为28.40 元/股，历次转股价格调整情况如下：

1、因公司实施 2022 年度利润分配引起的调整

公司于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年年度股东会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），利润分配实施完成后，“兴发转债”的转股价格由原来的 39.54 元/股调整为 38.55 元/股。

2、因连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85%，触发《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件

2023 年 8 月 9 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于向下修正“兴发转债”转股价格的议案》，确定“兴发转债”修正后的转股价格、生效日期以及其他事项。公司 2023 年第三次临时股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为 24.50 元/股，召开日前一个交易日公司股票交易均价为 23.30 元/股，故本次修正后的“兴发转债”转股价格应不低于 24.50 元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司 2023 年第三次临时股东会授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，公司董事会决定将“兴发转债”转股价格由 38.55元/股向下修正为 30.00 元/股。

3、因公司实施 2023 年度利润分配引起的调整

公司于 2024 年 4 月 25 日召开 2023 年年度股东会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），利润分配实施完成后，“兴发转债”的转股价格由原来的 30.00 元/股调整为 29.40 元/股。

4、因公司实施 2024 年度利润分配引起的调整

公司于 2025 年 4 月 24 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），利润分配实施完成后，“兴发转债”的转股价格由原来的 29.40 元/股调整为 28.40 元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130……
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