公告日期：2025-10-28

湖北兴发化工集团股份有限公司

关联交易管理制度

(2025 年10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等相关法律法规和《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制订本管理制度。

第二条 公司的关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，不得损害公司和全体股东的利益，不得隐瞒关联关系或者通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事、审计委员会成员至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第二章 关联人与关联交易

第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2.由前项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

3.由公司关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：

1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司董事、高级管理人员；

3.上述（一）第1 项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

4.本条第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

公司与本制度第四条“（一）”第2 项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述第四条“（一）”或“（二）”规定所列情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条“（一）”或“（二）”规定情形之一的。

第六条 公司与关联方之间的交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关……
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